海事海商纠纷中,船舶租赁合同争议往往同时涉及“物之归属”与“合同之债”两个维度:承租人是否已经接收租赁船舶、出租人是否完成交付、登记所有权人非出租人时能否拒付租金。最高人民法院(2020)最高法民申4405号民事裁定,为这类争议提供了清晰的裁判参照。其核心价值在于:合同约定的交付条款与船舶登记公示共同构成审查基础,承租人事后以“船舶并非出租人所有”或“合同虚假”抗辩,并不能当然免除租金支付与返还船舶义务。
一、争议焦点:五艘船舶是否实际交付,“海安7号”所有权能否对抗租金支付
本案中,出租人与承租人签订了《船舶租赁合同》,合同列明租赁标的物包括“海安7号”拖轮及四艘驳船,并明确约定“出租人已在2011年12月30日将租赁船舶交付给承租人,租赁到期后,航行证书、属具随船交还”。
再审申请人陈某某、张某军主张:其一,“海安7号”拖船归陈某某所有,其不应向出租人支付租金及返还船舶;其二,案涉四艘驳船不存在或已不适航,原审未审查船舶是否实际交付,仅凭合同和收条复印件认定租赁关系,缺乏事实基础;其三,原审未准许其对合同签订日期倒签进行鉴定,存在程序违法。
再审法院最终驳回了再审申请。
二、裁判要旨:合同约定与登记公示并重的双重审查路径
1. 所有权异议不能对抗船舶登记公示
针对“海安7号”所有权问题,再审法院指出:
“再审申请人虽然举示了陈某某与捷达公司签订的《船舶租赁(转售)合同》,但并未提供充分证据证明该合同已实际履行。再审申请人提交的‘海安7’拖轮船舶所有权登记证书载明,‘海安7’拖轮船舶所有人为捷达公司,船舶所有人法定代表人为张某贵,取得所有权日期为2003年12月26日。陈某某关于自己是‘海安7’拖轮所有人的主张亦不符合该登记内容。陈某某在与张某贵签订案涉租赁合同后于诉讼中主张对所租赁船舶享有所有权,缺乏证据证明。”
这一结论提示实务:船舶登记证书具有公示效力,主张权属的一方不仅要拿出合同,还要证明合同已实际履行、船舶已经转移占有或办理变更登记。合同签订在后,所有权登记在前,不能以事后签订的转售合同否定登记内容。
2. 合同明确载明交付,承租人应承担合同义务
针对“合同是否虚假、船舶是否实际交付”问题,再审法院认为:
“案涉《船舶租赁合同》第二条约定,张某贵已在2011年12月30日将租赁船舶交付给陈某某、张某军,租赁到期后,航行证书、属具随船交还。依据该证据,案涉租赁船舶及航行证书等已于2011年12月30日交付给陈某某、张某军。根据《中华人民共和国合同法》第二百一十二条规定:‘租赁合同是出租人将租赁物交付承租人使用、收益,承租人支付租金的合同’。陈某某、张某军与张某贵所签案涉《船舶租赁合同》的内容明确具体,是双方当事人的真实意思表示,内容不违反法律规定,合同有效。陈某某、张某军作为具备完全民事能力的合同当事人,应对自己的合同行为承担相应责任,依约履行合同项下义务。”
也就是说,书面合同明确记载“何时、何地、何船交付”,本身即可构成交付的直接证据。承租人若主张船舶未实际交付,应当提出足以推翻合同记载的反证,而不能仅以“船舶未年检”或“没有航运轨迹”作推测性抗辩。
3. 与待证事实无关的鉴定申请,法院可不予准许
再审申请人还主张,合同签订日期“2012年1月8日”实际是2014年倒签,原审未准许鉴定属于程序违法。再审法院复核后认为:
“陈某某、张某军在承认案涉《船舶租赁合同》上签名及捺印的真实性的基础上,又申请对合同中记载的‘2012年1月8日’签订日期是2014年倒签的内容,对待证事实无直接意义,而未同意其鉴定申请,并无不当。”
这一细节说明:鉴定申请应当围绕争议焦点展开。如果当事人已经认可签字、捺印的真实性,合同日期是否倒签又不影响交付与租金责任的认定,则司法鉴定并非必要。
三、实务操作:五个步骤厘清船舶租赁纠纷
结合本案裁判逻辑,处理类似海事海商争议时,可以按以下步骤展开:
第一步:提取合同中的交付条款,制作履约时间轴。
先将《船舶租赁合同》中的租赁标的、交付时间、交付地点、证书随附、租金支付和返还条款逐项摘录,与收条、交接单、付款记录并列比对。合同明确载明“已交付”的,由承租人承担“未实际交付”的举证责任。
第二步:核验船舶登记信息与权利链条。
查询船舶登记证书、国籍证书、适航证书,确认登记所有人、法定代表人及取得所有权日期。若承租人主张船舶归其所有,应要求其提供买卖合同、付款凭证、交接记录、挂靠协议等完整证据链,并提供已实际履行的证明。
第三步:审查实际交付证据,避免“以登记替代交付”。
交付不仅看登记,还要看船舶实际控制权是否转移。出租人可提交航行签证、进出港报告、加油记录、配员记录、保险单等佐证;承租人若否认收到船,则应提交反证,而不能仅凭“船舶未年检”推断船不存在。
第四步:对证据矛盾进行鉴定必要性评估。
签名、捺印真实性有争议的,可以申请笔迹或指纹鉴定。但如果是合同日期倒签、且不足以影响实体权利义务认定的,法院大概率不会准许。当事人在诉讼中要优先聚焦“是否交付”“是否欠付租金”等核心问题。
第五步:区分租赁关系与所有权关系,避免混同抗辩。
承租人不能一方面占有、使用船舶,另一方面又主张“船不是出租人的”而拒绝租金。即便存在所有权争议,也应由有权主体另行主张,而不能在船舶租赁之诉中直接抵销租金支付义务。
四、结语与延展
本案虽因船舶租赁合同而起,但裁判逻辑对船舶买卖、光船租赁、定期租船等同类海事海商争议同样具有参考意义。合同一旦成立,当事人即应按约定履行;事后反言或提出权属异议,必须建立在充分证据之上,不能以“登记不是我”“合同是虚假的”等单方陈述否定书面合同。
若您正在处理船舶租赁、船舶权属或航运合同纠纷,建议尽早梳理《船舶租赁合同》、收条、船舶登记证书、航行记录与付款凭证等证据,并委托专业律师进行诉讼风险评估。争议发生前的证据意识,往往决定了争议发生后的胜诉概率。
作者:邹拥军,北京商伴律师事务所
来源:裁判文书网,案号:(2020)最高法民申4405号