在海事海商领域，垫付海运费是常见的融资方式，但垫付后能否成功追偿，常取决于法院对交易模式的定性。最高人民法院在（2020）最高法民申4396号民事裁定中明确：事实上的三方协议可以通过当事人的履行行为与往来证据予以认定。这一裁判思路为物流企业提供了有力的风险防范与维权指引。
为便于阅读与保护隐私，本文以“甲船务公司”指代再审申请人，“乙物流公司”指代被申请人，“丙船务公司”指代案外船务公司；自然人均以“某”代替姓名。
一、案件背景与争议焦点
本案中，乙物流公司起诉请求甲船务公司返还其垫付的海运费。二审法院认定乙物流公司与甲船务公司、丙船务公司之间就涉案业务达成了“事实上的三方协议”，并据此支持了乙物流公司的诉讼请求。甲船务公司不服，向最高人民法院申请再审，主要提出两点理由：一是二审认定“事实上的三方协议”超出乙物流公司诉请范围，违反“不诉不理”原则；二是该认定缺乏证据证明，且张某某、赵某某并非以甲船务公司员工身份与乙物流公司进行业务联系。
最高人民法院审查后指出：
“本案为再审审查案件，应当针对甲船务公司申请再审的理由是否成立进行审查。本案需要重点审查的问题为：1.二审判决认定的事实是否超出了乙物流公司的诉请范围；2.二审判决关于乙物流公司垫付涉案海运费行为依据的事实是否缺乏证据证明。”
二、裁判要旨：事实上的三方协议如何认定
（一）关于“超诉请”问题
最高人民法院认为，二审法院认定“事实上的三方协议”，是为了确认应否支持乙物流公司的诉讼请求而综合案件证据作出的事实认定，并未超出诉请范围：
“二审法院针对乙物流公司向丁公司账户打款的行为是否属于垫付海运费的情形，综合认定乙物流公司与甲船务公司和丙船务公司间就涉案业务达成了‘事实上的三方协议’，从而进一步认定乙物流公司有权依据三方协议请求甲船务公司返还其垫付的海运费。二审法院是为了确认应否支持乙物流公司的诉讼请求，综合案件相关证据对于上述事实作出的认定，并未超出乙物流公司的诉请范围。”
（二）关于“证据是否充分”问题
最高人民法院结合QQ聊天记录、电子邮件和《散货代理协议》进行了层层论证：
- 聊天记录证实合作模式
“根据该聊天记录及双方之间的电子邮件，可以推出乙物流公司与张某某一方合作的模式即乙物流公司先行垫付运费，提供运费融资，张某某一方向托运人收取运费后，向乙物流公司返还其垫付的运费。”
- 费用清单印证垫资与佣金安排
“关于乙物流公司与丙船务公司于2016年11月7日签订的《散货代理协议》，其中约定的船舶航次、货物数量、运费金额与2016年11月10日干某某向赵某某发送的电子邮件附件中的费用清单一致，该清单还列出了每票海运费的佣金数额，赵某某接收该费用清单后亦未提出异议，这也进一步证实了张某某一方对于乙物流公司垫付运费行为的确认以及乙物流公司收取佣金的对象为张某某一方。”
- 归纳为事实上的三方协议
“二审法院依据上述事实，认定案涉合作模式为‘由乙物流公司根据《散货代理协议》先行向丙船务公司提供运费融资，张某某一方向托运人收取运费后，向乙物流公司返还其垫付的全部运费’，认为该合作模式为事实上的三方协议并无不妥。”
- 关于员工身份与责任主体
“涉案纠纷发生时，张某某系甲船务公司的总经理，涉案提单项下的海运费发票均以甲船务公司的名义并加盖甲船务公司公章向提单托运人开具，而发票开票人均为赵某某，并且根据QQ聊天记录、双方的电子邮件以及甲船务公司的业务范围均可证实乙物流公司有理由相信其合作的对象是甲船务公司而非其他公司。”
最终，最高人民法院认定二审判决不存在缺乏证据证明的情形，驳回了甲船务公司的再审申请。
三、实务方法：三步锁定“事实上的三方协议”
结合本案裁判逻辑，可总结以下三步法，供企业法务与律师参考：
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第一步：还原交易全流程
全面收集并固定QQ/微信聊天记录、电子邮件、转账凭证、发票、合同等往来材料。重点梳理：谁提出垫付？谁承诺返还？垫资款实际支付给谁？佣金由谁支付？ -
第二步：识别真实权利义务关系
将书面合同与实际履行进行比对。若实际履行中存在书面合同之外的“垫付—返还—付佣”安排，且各方以行为表示接受，则可主张构成事实上的三方协议。 -
第三步：锁定责任主体
根据交易外观，如员工身份、发票开具主体、业务范围、沟通内容等，判断交易相对方是否有理由相信其合作对象是某公司。即使签字人非法定代表人，只要构成职务行为或表见代理，公司仍需承担相应责任。
本案中，乙物流公司正是通过聊天记录、电子邮件、费用清单、发票开票人等证据形成了完整证据链，最终获得最高人民法院支持。
四、延展与建议
海事海商纠纷中的运费垫付融资，常见但风险较高。垫付方应注意：
- 垫付前尽量签订书面协议，明确各方权利义务；
- 保留所有沟通记录、付款凭证与费用确认文件；
- 定期对账，要求中间方书面确认欠款金额；
- 发现对方资金链异常时，及时采取催收或法律措施。
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作者：邹拥军，北京商伴律师事务所
来源：裁判文书网，案号：（2020）最高法民申4396号